重磅！财政监管再升级！地方政府融资项目资本金穿透核查！彻底封堵明股实债
原创声明 | 本文解读部分作者为金融监管研究院副院长 刘诚燃，研究院许继璋。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
刚刚，财政部下发了财金[2018]23号文，严格规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为！
总体上，23号文对国有金融企业提出四大禁区
不得直接或间接为地方政府及其部门提供任何形式的融资。
不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。
不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。
不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。
本通知自印发之日起执行。
其他金融企业参照执行。
第一部分 财政部23号文的十六大要求
第二部分 财金23号文全文及解读
第三部分 财政部官方解读
第一部分 财政部23号文的十六大要求
此次财政部措辞严厉地明确了对于金融企业的十六大要求：
国有金融企业四大不得：
不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，
不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。
不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。
不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。
国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含平台）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。
若发现存在
以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和
以公益性资产、储备土地等方式违规出资或
出资不实
的问题，国有金融企业不得向其提供融资。
国有金融企业参与地方建设融资，
不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。
严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。
国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金
不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，
不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。
国有金融企业发行资管产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，强化期限匹配：
不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，
不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，
不得变相为地方政府提供融资。
不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。
政策性、开发性金融机构应严格按照项目实际而不是政府信用提供融资：
严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，
不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，
不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。
国有金融企业应依法规范对地方建设项目提供融资：
原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，
不得对地方政府及其部门统一授信。
国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国企在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。在债券募集说明书等文件中：
不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，
严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，
并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。
国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于
未落实项目资本金来源、
未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，
物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息未充分披露的PPP项目，
不得提供融资。
政府性融资担保机构应自主经营、自负盈亏：
不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。
国有金融企业应加强对股东资质的审查。
严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，
严禁代持国有金融企业股权。
除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。
国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，不得损害其他股东和金融企业的利益。
国有金融企业应按“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本：
不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。
国有金融企业应做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。
原则上同类一级子公司只能限定为一家。
在配合整改的同时，国有金融企业：
不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。
财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业
违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，
要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依规追究责任的，
将酌情对该金融企业下调评价等级。
对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的：
该国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。
财政部驻各地财政监察专员办事处对国有金融企业及其分支机构进行监督检查，对相关违规行为及时予以制止和纠正，并依法进行处理。
需要注意的是，本通知自印发之日起执行。
其他金融企业参照执行。
第二部分 财金23号文全文及解读
以下为原文及解读：
财金〔2018〕23号
各国有金融企业：
金融企业是支持地方经济社会发展的重要力量。当前，金融企业运营总体平稳良好，但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书，捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问题，加剧了财政金融风险隐患。为全面贯彻党的十九大精神，落实全国金融工作会议部署和要求，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，促进金融企业稳健运行，进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格执行国有金融资本管理制度，现就有关事项通知如下：
一、【总体要求】
国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。
不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。
二、【资本金审查】
国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。
金融监管研究院解读：
之前，财政部92号文对PPP项目“不得以债务性资金做项目资本金”的要求，现在扩大到了参与地方建设的国有企业。
三、【还款能力评估】
国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。
项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。
严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。
四、【投资基金】
国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金，应严格遵守有关监管规定，不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。
金融监管研究院解读：
受监管政策影响，目前大型国有银行基本上暂停了产业基金的业务，部分股份制银行和城商行还在开展。按照资管新规（征求意见稿）的内容，产业投资基金主要是在多层嵌套、期限错配以及结构化安排等方面存在问题。
在基金业协会自律监管方面，2017年12与2日在第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊在讲话中指出“一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益”，明确“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。”紧接着，2018年1月12日，基金业协会发布《私募投资基金备案须知》，规定私募基金的投资不应是借贷活动，不符合“投资”本质的经营活动不属于私募基金范围。
目前实际上，在基金业协会备案结构化产品协会会要求反馈提交产品交易结构图，对于明股实债产品备案则存在很大的难度，不过，实践中，有人通过对赌协议的方式规避此类产品不能备案的问题。
五、【资产管理业务】
国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，全面掌握底层基础资产信息，强化期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资。
国有金融企业在进行资产管理产品推介时，应充分说明投资风险，不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。
金融监管研究院解读：
这里的穿透要求、禁止资金池、强化期限匹配的要求，与即将下发的资管新规征求意见稿不谋而合。并直接要求全面掌握底层资产，最终目的还是要求“不得变相为地方政府提供融资”。
资管新规征求意见稿第十五条明确：
“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。”
第二十六条明确：
“（二）实行穿透式监管...向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。”
六、【政策性开发性金融】
政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时，应严格遵守国家法律和相关规定，严格按照市场化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资，严格遵守业务范围划分规定。
严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。
七、【合作方式】
国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容，切实转变业务模式，依法规范对地方建设项目提供融资，原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信。
八、【金融中介业务】
国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国有企业在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。
对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的，应当尽职调查，认真核实财政资金安排的合规性和真实性。
在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。
九、【PPP】
国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。
金融监管研究院解读：
2017年11月10日，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号），旨在“规范PPP项目运作、防止PPP异化为新的融资平台、遏制隐性债务风险增量”，明确了三种项目不得入库（财政部PPP综合信息平台），七种项目必须清除出库。
其中，对PPP资本金融资影响最大的是以下这句话：“违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的”，特别是“以债务性资金充当资本金”。
十、【融资担保】
政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。
金融监管研究院解读：
2017年财政部会同发展改革委等六部委联合发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），进一步规范地方政府举债融资行为，依法明确举债融资的政策边界和负面清单，牢牢守住不发生区域性系统性风险底线，同时，继续“修明渠”，即允许地方政府设立或参股融资担保公司，提供市场化的担保服务。
十一、【出资管理】
国有金融企业应加强对股东资质的审查。
国有金融企业股东应以自有资金入股国有金融企业，且确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。
除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。
国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，应遵守法律法规和相关监管规定，不得损害其他股东和金融企业的利益。
金融监管研究院解读:
今年年初，中国银监会以2018年1号令的形式发布了《商业银行股权管理暂行办法》，针对违反规定未经批准持有银行股权、入股资金来源不符合自有资金要求、违规代持、股权结构不清晰、违规开展关联交易进行利益输送以及滥用股东权利损害银行利益等现象。
国有金融企业更应该加强股东资质的审查，资金来源必须为自有资金，确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。这一点会导致国有企业难以通过非自有资金（信贷资金）或违规代持的方法获得国有金融企业的股权。
非自有资金不但不能享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退，意味着大量通过先入股银行股权，再通过股权质押获得融资再入股银行业金融机构，这种不断放大杠杆的行为。
十二、【财务约束】
国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。
金融监管研究院解读：
国有企业分为国务院国资委监管的企业和各级地方国资委监管的企业。国有企业根据控股比例是否超过50%分为国有绝对控股和相对控股
实际控制人如果属于国务院国资委或地方国资委，也属于国有金融企业。
2018年2月28日，银监会印发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号），决定调整商业银行贷款损失准备监管要求。具体的调整内容为拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%～150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%～2.5%。国有企业资产减值准备应当按照相应监管要求提足拨备，准确计算资本。
十三、【产权管理】
国有金融企业应聚焦主业，严格遵守国有金融资产管理有关规定，做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。
合理设置机构法人层级，压缩管理级次，降低组织结构复杂程度，原则上同类一级子公司只能限定为一家。
十四、【配合整改】
对存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目，开发性、政策性金融机构等国有金融企业应积极主动配合有关方面，依法依规开展整改，在有效保障各方合法权益的基础上，稳妥有序化解存量债务风险。
在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。
十五、【绩效评价】
财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依规追究责任的，根据相关部门提供的处理处罚情况，对该金融企业下调评价等级。
十六、【监督检查】
对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。
财政部驻各地财政监察专员办事处根据本通知规定对国有金融企业及其分支机构进行监督检查，对相关违规行为及时予以制止和纠正，并依法进行处理。相关检查处理结果视情抄送有关金融监管部门。
十七、【其他】
本通知自印发之日起执行。其他金融企业参照执行。
财政部
2018年3月28日
第三部分 财政部官方解读
近日，财政部印发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号，以下简称《通知》）。《通知》旨在规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为，与地方政府债务管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府债务风险。
一、《通知》出台的背景是什么？
2014年修订的预算法和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）实施以来，地方各级政府加快建立规范的举债融资机制，防范化解财政金融风险，取得了阶段性成效。
但当前一些地方政府依然存在违法违规和变相举借债务的问题，举债方式日益多样化，风险不断增加。这其中既有部分地方党政领导干部政绩观不正确、部门项目审批责任不落实等原因，也有金融企业推波助澜的因素。一些金融企业在经营过程中存在放松风险管控、助推地方债务规模膨胀的问题。
党中央高度重视地方政府债务风险防控工作。中央政治局会议、全国金融工作会议、国务院常务会议均对防范化解地方政府债务风险做出专门部署。党的十九大提出，特别是要坚决打好防范化解重大风险等攻坚战。
为进一步督促金融企业加强风险管控和财务管理，严格执行国有金融资本管理制度，进一步防控地方政府债务风险，我们起草了《通知》。
二、起草《通知》遵循了哪些原则？
在《通知》起草过程中，我们坚持了以下原则：
一是坚持强化监管。国有金融企业在满足实体经济融资需求、服务地方发展建设等方面发挥了积极作用。在肯定成绩的同时，《通知》以强化监管为主要目的，对国有金融企业参与地方建设融资过程中确实存在的乱象和不规范行为加强监管，及时纾解和纠偏。
二是坚持突出重点。《通知》在梳理国有金融企业参与地方建设投融资各条线业务的基础上，重点从财务管理和国有金融资本管理的角度，如资本金出资的真实性和现金流是否全面覆盖等予以规范。
三是坚持问题导向。《通知》以问题为导向，以解决当前国有金融企业参与地方发展建设存在的不规范、高风险问题入手，提出可持续的监管约束，为国有金融企业主动加强风险管控和财务管理营造良好的制度环境。
四是坚持稳妥有序。《通知》禁止国有金融企业协助地方政府违法违规和变相举借债务的行为，同时注意把控政策力度，既要避免对国有金融企业正常运营造成过大冲击，又要防范存量债务资金链断裂，形成“处置风险的风险”。
三、《通知》的主要内容是什么？
《通知》共十七条意见。
一是关于总体要求和审查重点。
要求国有金融企业严格落实《预算法》等要求，在支持地方发展建设过程中，规范投融资行为。明确国有金融企业应加强“穿透式”资本金审查，并审慎评估融资主体还款能力，确保自有经营性现金流覆盖应还债务本息。
二是关于投资基金、资产管理、PPP等重点领域风险防控。
要求国有金融企业在与地方政府合作设立投资基金、开展资产管理和金融中介业务，以及参与PPP项目融资时，不得为地方政府违法违规或变相举债提供支持。要求政策性、开发性金融机构和政府性融资担保机构按照市场化方式运作。
同时，明确国有金融企业不得对地方政府统一授信。
三是关于财务、资本管理要求和绩效评价。
明确国有金融企业应严格执行出资管理、财务管理和产权管理有关规定，防范财务风险和国有资产流失。要求国有金融企业积极配合整改。对于违法违规提供融资的，下调金融企业绩效评价等级。同时，明确了财政部门的监督检查职责。
四、《通知》要求国有金融企业参与地方建设融资时应审查评估的重点是什么？
为督促国有金融企业尽职调查、严格把关，《通知》第二、三条明确了国有金融企业参与地方建设融资时应审查评估的重点。
其中，第二条要求资本金审查应坚持“穿透原则”，既要关注项目资本金本身是否符合规定，若发现存在“名股实债”等违规操作的，不得向其提供融资，还需向上“穿透”审查，重点关注以债务性资金违规出资等问题。
第三条重点要求自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，避免国有金融企业依赖政府信用、放松风险管控。同时，项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，应认真核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。
五、《通知》对国有金融企业与地方政府合作设立投资基金等行为提出了哪些具体要求？
当前，国有金融企业参与地方政府违法违规和变相举债，存在一些重点风险领域。如，与地方政府合作设立实为债务融资平台的投资基金，发行资产管理产品筹资与地方建设项目债务对接，通过与地方政府及其部门签署一揽子协议等方式“捆绑”地方政府信用，在为地方国有企业提供债券发行中介服务时强调政府背景，参与“伪PPP”项目投融资等。
《通知》第四至十条根据上述业务的不同特征，提出了规范要求。
其中，第四条重点防控将投资基金异化为债务融资平台。
第五条重点要求资产管理业务按“穿透原则”加强资金投向管理。
第六条重点要求政策性开发性金融按市场化原则在业务范围内审慎合规授信。
第七条重点防控对地方政府统一授信的行为。
第八条重点防控金融中介业务中明示或暗示政府信用支持的行为。
第九条重点规范了国有金融企业参与PPP项目的经营行为，要求国有金融企业以PPP项目规范运作为融资前提条件，避免PPP异化为新的融资平台。
第十条重点规范了政府性融资担保机构行为。
六、《通知》从出资管理等方面对国有金融企业规范投融资行为作出了哪些规定？
《通知》第十一、十二、十三条分别从出资管理、财务管理和产权管理的角度，提出了规范要求，以防控金融企业财务风险和国有金融资产流失。
其中，出资管理方面，针对个别金融企业股东违规注资、套取资金等问题，要求国有金融企业加强对股东资质的审查，股东应以自有资金入股国有金融企业。
财务管理方面，结合金融企业财务管理规定，要求国有金融企业按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。
产权管理方面，针对个别金融企业机构层级过多、管控不到位等问题，要求国有金融企业严格遵守国有金融资产管理有关规定；合理设置机构法人层级，压缩管理级次，原则上同类一级子公司只能限定为一家。
【4.14-4.15 上海】新时代下的债券市场业务流程与融资之路
【4.14-4.15 北京】票据市场、监管政策及创新业务模式
【4.21-4.22 北京】房企ABS和REITS专题会议